καὶ οἱ μὲν Σκιπίωνες ἔτι ἦσαν ἐν παρασκευῇ, Λίουιος δʼ ὁ φύλαξ τῆς Ἰταλίας, ἐπὶ τὴν ναυαρχίαν αἱρεθεὶς Ἀτιλίῳ διάδοχος, αὐτίκα ταῖς τε ἰδίαις ναυσίν, αἷς τὴν Ἰταλίαν περιέπλει, καὶ παρὰ Καρχηδονίων αὐτῷ τισὶ δοθείσαις καὶ συμμαχίσιν ἄλλαις ἐς Πειραιᾶ κατήχθη, καὶ τὸν ὑπʼ Ἀτιλίῳ στόλον παραλαβὼν ἔπλει καταφράκτοις ὀγδοήκοντα καὶ μιᾷ, ἑπομένου καὶ Εὐμένους πεντήκοντα ἰδίαις· καὶ ἦν κατάφρακτον καὶ τῶνδε τὸ ἥμισυ. ἔς τε Φώκαιαν ὑπήκοον μὲν Ἀντιόχου, ὑπὸ δʼ ἐκπλήξεως αὐτοὺς δελομένην κατήγοντο, καὶ τῆς ἐπιούσης ἐς ναυμαχίαν ἀνέπλεον. ἀντανήγετο δʼ αὐτοῖς ὁ ναύαρχος ὁ Ἀντιόχου Πολυξενίδας διακοσίαις ναυσί, κουφοτέραις τῶν πολεμίων παρὰ πολύ· ᾧ δὴ καὶ μάλιστα προύλαβε τοῦ πελάγους ἔτι Ῥωμαίων ἀναπειρωμένων. καὶ δύο τῶν Καρχηδονίων ναῦς ἰδὼν προπλεούσας, τρεὶς τῶν ἰδίων ἐπιπέμψας εἷλε τὰς δύο κενάς, ἐξαλομένων τῶν Λιβύων ἐς τὸ πέλαγος. Λίουιος δʼ ἐπὶ τὰς τρεῖς ἐφέρετο πρῶτος ὑπʼ ὀργῆς τῇ στρατηγίδι νηί, πολὺ προύχων τοῦ στόλου. αἱ δʼ, ὡς μιᾷ, σὺν καταφρονήσει χεῖράς τε σιδηρᾶς ἐπέβαλον, καὶ συνεστηκότων τῶν σκαφῶν ὁ ἀγὼν ἦν ὥσπερ ἐν γῇ. πολὺ δὲ κρείσσους ὄντες οἱ Ῥωμαῖοι ταῖς εὐτολμίαις, ἐπιβάντες ἐς τὰς ἀλλοτρίας ἐκράτουν, καὶ μιᾷ νηὶ δύο ὁμοῦ φέροντες ἐπανῄεσαν. καὶ τόδε μὲν τῆς ναυμαχίας προαγώνισμα ἦν· ἐπεὶ δὲ οἱ στόλοι συνέπεσον ἀλλήλοις, ἰσχύι μὲν καὶ προθυμίᾳ τὰ Ῥωμαίων ἐπεκράτει, διὰ δὲ βαρύτητα τῶν σκαφῶν τοὺς ἐχθροὺς οὐκ ἐδύναντο καταλαμβάνειν κούφαις ναυσὶν ὑποφεύγοντας, ἕως οἳ μὲν ἐς τὴν Ἔφεσον ὀξέως κατέφυγον, οἳ δʼ ἐς Χίον ἀπῇραν, ἔνθα αὐτοῖς Ῥοδίων νῆες συμμαχίδες ἦλθον ἑπτὰ καὶ εἴκοσιν. Ἀντίοχος δὲ περὶ τῆσδε τῆς ναυμαχίας πυθόμενος, Ἀννίβαν ἔστελλεν ἐπὶ Συρίας ἐς νεῶν ἄλλων ἐκ τε Φοινίκης καὶ Κιλικίας παρασκευήν. καὶ τόνδε μὲν ἐπανιόντα Ῥόδιοι κατέκλεισαν ἐς Παμφυλίαν, καί τινας αὐτοῦ τῶν νεῶν εἷλον, καὶ τὰς λοιπὰς ἐφεδρεύοντες ἐφύλασσον·Πόπλιος δὲ Σκιπίων ἀφικόμενος ἐς Αἰτωλίαν μετὰ τοῦ ὑπάτου, καὶ τὸν Μανίου στρατὸν παραλαβών, τὰς μὲν ἐν Αἰτωλίᾳ πολιορκίας ὑπερεῖδεν ὡς μικρὸν ἔργον, καὶ τοῖς Αἰτωλοῖς δεομένοις ἐπέτρεψεν αὖθις ἐς Ῥώμην πρεσβεῦσαι περὶ σφῶν, ἐπὶ δὲ τὸν Ἀντίοχον ἠπείγετο πρὶν ἐκβῆναι τῷ ἀδελφῷ τὴν στρατηγίαν. διὰ δὲ Μακεδόνων ὥδευε καὶ Θρᾳκῶν ἐπὶ τὸν Ἑλλήσποντον, δυσχερῆ καὶ χαλεπὴν ὁδὸν αὐτῷ γενομένην ἄν, εἰ μὴ Φίλιππος ὁ Μακεδὼν ὡδοποίει καὶ ὑπεδέχετο καὶ παρέπεμπεν ἐζευγμένοις τε ποταμοῖς ἐκ πολλοῦ καὶ ἀγοραῖς ἑτοίμοις· ἐφʼ οἷς αὐτὸν οἱ Σκιπίωνες αὐτίκα τῶν ὑπολοίπων χρημάτων ἀπέλυσαν, ἐπιτετραμμένοι τοῦθʼ ὑπὸ τῆς βουλῆς, εἰ πρόθυμον εὕροιεν. ἐπέστελλον δὲ καὶ ἐς Προυσίαν τὸν Βιθυνῶν βασιλέα, καταλέγοντες ὅσοις βασιλεῦσι Ῥωμαῖοι συμμαχήσασι τὰς ἀρχὰς ἐπηύξησαν· Φίλιππον δέ, φασί, τὸν Μακεδόνα καὶ πολέμῳ κρατήσαντες ἄρχειν ἐῶσι, καὶ τὸν παῖδα αὐτῷ τῆς ὁμηρείας ἀπελύσαμεν, καὶ τὸ ἔτι ὄφλημα τῶν χρημάτων. οἷς ὁ Προυσίας ἡσθεὶς συνέθετο συμμαχήσειν ἐπʼ Ἀντίοχον. Λίουιος δʼ ὁ ναύαρχος ἐπεὶ τῆς ὁδοιπορίας τῶν Σκιπιώνων ἐπύθετο, Παυσίμαχον μὲν τὸν Ῥόδιον μετὰ τῶν Ῥοδίων νεῶν ἐν τῇ Αἰολίδι κατέλιπε, καὶ μέρος τι τοῦ ἰδίου στόλου, ταῖς δὲ πλείοσιν ἐς τὸν Ἑλλήσποντον ἔπλει τὸν στρατὸν ὑποδεξόμενος. καὶ Σηστὸς μὲν αὐτῷ καὶ Ῥοίτειον καὶ ὁ Ἀχαιῶν λιμὴν καί τινα ἄλλα προσέθετο, Ἀβυδον δὲ ἀπειθοῦσαν ἐπολιόρκει.Παυσίμαχος δʼ οἰχομένου Λιουίου πείρας τε πυκνὰς καὶ μελέτας τῶν ἰδίων ἐποιεῖτο, καὶ μηχανὰς ποικίλας συνεπήγνυτο, πυρφόρα τε ἀγγεῖα σιδηρᾶ ἐξῆπτε κοντῶν μακρῶν, αἰωρεῖσθαι τὸ πῦρ ἐς τὸ πέλαγος, ἵνα τῶν μὲν ἰδίων σκαφῶν πολὺ προύχῃ, τοῖς δὲ πολεμίοις προσιοῦσιν ἐμπίπτῃ. καὶ αὐτὸν τάδε φιλοπονούμενον Πολυξενίδας ὁ Ἀντιόχου ναύαρχος, Ῥόδιός τε ὢν καὶ ὅδε καί τισιν αἰτίαις ἐκπεσὼν τῆς πατρίδος, ἐνήδρευεν, ὑπισχνούμενος τὸν Ἀντιόχου στόλον ἐγχειριεῖν, εἰ συνθοῖτο συμπράξειν ἐς κάθοδον αὑτῷ. ὁ δὲ ὑπώπτευε μὲν ἐπίκλοπον ἄνδρα καὶ πανοῦργον, καὶ ἐς πολὺ καλῶς ἐφυλάσσετο· γράψαντος δʼ αὐτῷ τοῦ Πολυξενίδου περὶ τῆς προδοσίας ἐπιστολὴν αὐτόγραφον, καὶ ἐπʼ αὐτῇ καὶ ἀναζεύξαντος ἀπὸ τῆς Ἐφέσου, καὶ τὴν στρατιὰν ὑποκριθέντος ἐς χορτολογίαν περιπέμπειν, ὁ Παυσίμαχος τήν τε ἀνάζευξιν ὁρῶν, καὶ οὐκ ἐλπίσας ἄν τινα περὶ προδοσίας ἐπιστολὴν αὐτόγραφον οὐκ ἀληθεύοντα πέμψαι, πάγχυ πιστεύσας ἐξέλυσε τὰς φυλακὰς καὶ ἐς σιτολογίαν καὶ αὐτὸς περιέπεμπεν. ὁ δὲ Πολυξενίδας ἐπεὶ κατεῖδεν αὐτὸν ἐνηδρευμένον, αὐτίκα τὴν παρασκευὴν συνῆγε, καὶ Νίκανδρον τὸν πειρατὴν σὺν ὀλίγοις ἐς τὴν Σάμον περιέπεμπε, κατὰ τὴν γῆν ὄπισθεν τοῦ Παυσιμάχου θορυβοποιεῖν. ἐκ δὲ μέσων νυκτῶν αὐτὸς ἐπέπλει, καὶ περὶ τὴν ἑωθινὴν φυλακὴν ἐπέπιπτεν ἔτι κοιμωμένῳ. ὁ δὲ ἐν αἰφνιδίῳ κακῷ καὶ ἀδοκήτῳ τοὺς στρατιώτας ἐκέλευε, τὰς ναῦς ἐκλιπόντας, ἀπὸ τῆς γῆς ἀμύνεσθαι τοὺς πολεμίους. προσπεσόντος δʼ ὄπισθεν αὐτῷ τοῦ Νικάνδρου, νομίσας καὶ τὴν γῆν προειλῆφθαι οὐχ ὑπὸ τῶν ἑωραμένων μόνων ἀλλʼ, ὡς ἐν νυκτί, πολὺ πλειόνων, πάλιν ἐς τὰς ναῦς ἐνέβαινε θορυβούμενος, πρῶτός τε ἐς μάχην ἀνήγετο, καὶ πρῶτος ἔπιπτε λαμπρῶς ἀγωνιζόμενος. τῶν δʼ ἄλλων οἱ μὲν ἐλήφθησαν οἱ δʼ ἀπώλοντο. καὶ τῶν νεῶν ἑπτὰ μέν αἳ τὸ πῦρ ἔφερον, οὐδενὸς αὐταῖς διὰ τὴν φλόγα προσιόντος ἔφυγον, τὰς δὲ λοιπὰς εἴκοσιν ὁ Πολυξενίδας ἀναδησάμενος ἐς τὴν Ἔφεσον κατήχθη.