καὶ τῆς μὲν Ἀντιόχου δυνάμεως τὸ πλῆθος ἦν πεζοὶ μὲν ἑξακισμύριοι καὶ δισχίλιοι, σὺν δὲ τούτοις ἱππεῖς ἑξακισχίλιοι, θηρία δὲ δυσὶ πλείω τῶν ἑκατόν.Πτολεμαῖος δὲ ποιησάμενος τὴν πορείαν ἐπὶ Πηλουσίου, τὸ μὲν πρῶτον ἐν ταύτῃ τῇ πόλει κατέζευξε,προσαναλαβὼν δὲ τοὺς ἐφελκομένους καὶ σιτομετρήσας τὴν δύναμιν ἐκίνει, καὶ προῆγε ποιούμενος τὴν πορείαν παρὰ τὸ Κάσιον καὶ τὰ Βάραθρα καλούμενα διὰ τῆς ἀνύδρου.διανύσας δʼ ἐπὶ τὸ προκείμενον πεμπταῖος, κατεστρατοπέδευσε πεντήκοντα σταδίους ἀποσχὼν Ῥαφίας, ἣ κεῖται μετὰ Ῥινοκόλουρα πρώτη τῶν κατὰ Κοίλην Συρίαν πόλεων ὡς πρὸς τὴν Αἴγυπτον.κατὰ δὲ τοὺς αὐτοὺς καιροὺς Ἀντίοχος ἧκε τὴν δύναμιν ἔχων, παραγενόμενος δʼ εἰς Γάζαν καὶ προσαναλαβὼν ἐνταῦθα τὴν δύναμιν αὖθις προῄει βάδην. καὶ παραλλάξας τὴν προειρημένην πόλιν κατεστρατοπέδευσε νυκτός, ἀποσχὼν τῶν ὑπεναντίων ὡς δέκα σταδίους.τὸ μὲν οὖν πρῶτον ἐν τούτῳ τῷ διαστήματι γεγονότες ἀντεστρατοπέδευον ἀλλήλοις·μετὰ δέ τινας ἡμέρας Ἀντίοχος, ἅμα τόπον βουλόμενος εὐφυέστερον μεταλαβεῖν καὶ ταῖς δυνάμεσιν ἐμποιῆσαι θάρσος, προσεστρατοπέδευσε τοῖς περὶ τὸν Πτολεμαῖον, ὥστε μὴ πλεῖον τῶν πέντε σταδίων τοὺς χάρακας ἀπέχειν ἀλλήλων.ἐν ᾧ καιρῷ περί τε τὰς ὑδρείας καὶ προνομὰς ἐγίνοντο συμπλοκαὶ πλείους, ὁμοίως δὲ καὶ μεταξὺ τῶν στρατοπέδων ἀκροβολισμοὶ συνίσταντο, ποτὲ μὲν ἱππέων, ποτὲ δὲ καὶ πεζῶν.κατὰ δὲ τὸν καιρὸν τοῦτον Θεόδοτος Αἰτωλικῇ μέν, οὐκ ἀνάνδρῳ δʼ ἐπεβάλετο τόλμῃ καὶ πράξει.συνειδὼς γὰρ ἐκ τῆς προγεγενημένης συμβιώσεως τὴν τοῦ βασιλέως αἵρεσιν καὶ δίαιταν ποία τις ἦν, εἰσπορεύεται τρίτος γενόμενος ὑπὸ τὴν ἑωθινὴν εἰς τὸν τῶν πολεμίων χάρακα.κατὰ μὲν οὖν τὴν ὄψιν ἄγνωστος ἦν διὰ τὸ σκότος, κατὰ δὲ τὴν ἐσθῆτα καὶ τὴν ἄλλην περικοπὴν ἀνεπισήμαντος διὰ τὸ ποικίλην εἶναι κἀκείνων τὴν δύναμιν.ἐστοχασμένος δʼ ἐν ταῖς πρότερον ἡμέραις τῆς τοῦ βασιλέως σκηνῆς διὰ τὸ παντελῶς σύνεγγυς γίνεσθαι τοὺς ἀκροβολισμούς, ὥρμησε θρασέως ἐπʼ αὐτήν, καὶ τοὺς μὲν πρώτους πάντας διελθὼν ἔλαθε,παραπεσὼν δʼ εἰς τὴν σκηνήν, ἐν ᾗ χρηματίζειν εἰώθει καὶ δειπνεῖν ὁ βασιλεύς, πάντα τόπον ἐρευνήσας τοῦ μὲν βασιλέως ἀπέτυχε διὰ τὸ τὸν μὲν Πτολεμαῖον ἐκτὸς τῆς ἐπιφανοῦς καὶ χρηματιστικῆς σκηνῆς ποιεῖσθαι τὴν ἀνάπαυσιν,δύο δέ τινας τῶν αὐτοῦ κοιμωμένων τραυματίσας, καὶ τὸν ἰατρὸν τοῦ βασιλέως Ἀνδρέαν ἀποκτείνας, ἀνεχώρησε μετʼ ἀσφαλείας εἰς τὴν ἑαυτοῦ παρεμβολήν, βραχέα θορυβηθεὶς ἤδη περὶ τὴν τοῦ χάρακος ἔκπτωσιν,τῇ μὲν τόλμῃ συντετελεκὼς τὴν πρόθεσιν, τῇ δὲ προνοίᾳ διεσφαλμένος διὰ τὸ μὴ καλῶς ἐξητακέναι ποῦ τὴν ἀνάπαυσιν ὁ Πτολεμαῖος εἰώθει ποιεῖσθαι.οἱ δὲ βασιλεῖς πένθʼ ἡμέρας ἀντιστρατοπεδεύσαντες ἀλλήλοις, ἔγνωσαν ἀμφότεροι διὰ μάχης κρίνειν τὰ πράγματα.καταρχομένων δὲ τῶν περὶ τὸν Πτολεμαῖον κινεῖν τὴν δύναμιν ἐκ τοῦ χάρακος, εὐθέως οἱ περὶ τὸν Ἀντίοχον ἀντεξῆγον. καὶ τὰς μὲν φάλαγγας ἀμφότεροι καὶ τοὺς ἐπιλέκτους τοὺς εἰς τὸν Μακεδονικὸν τρόπον καθωπλισμένους κατὰ πρόσωπον ἀλλήλων ἔταξαν,τὰ δὲ κέρατα Πτολεμαίῳ μὲν ἑκάτερα τουτονὶ συνίστατο τὸν τρόπον. Πολυκράτης μὲν εἶχε μετὰ τῶν ὑφʼ ἑαυτὸν ἱππέων τὸ λαιὸν κέρας·τούτου δὲ καὶ τῆς φάλαγγος μεταξὺ Κρῆτες ἦσαν παρʼ αὐτοὺς τοὺς ἱππεῖς, ἑξῆς δὲ τούτοις τὸ βασιλικὸν ἄγημα, μετὰ δὲ τούτους οἱ μετὰ Σωκράτους πελτασταί, συνάπτοντες τοῖς Λίβυσι τοῖς εἰς τὸν Μακεδονικὸν τρόπον καθωπλισμένοις.ἐπὶ δὲ τοῦ δεξιοῦ κέρως Ἐχεκράτης ἦν ὁ Θετταλός, ἔχων τοὺς ὑφʼ αὑτὸν ἱππεῖς· παρὰ δὲ τοῦτον ἐκ τῶν εὐωνύμων.ἵσταντο Γαλάται καὶ Θρᾷκες· ἑξῆς δὲ τούτοις Φοξίδας εἶχε τοὺς ἀπὸ τῆς Ἑλλάδος μισθοφόρους, συνάπτοντας τοῖς τῶν Αἰγυπτίων φαλαγγίταις.τῶν δὲ θηρίων τὰ μὲν τετταράκοντα κατὰ τὸ λαιὸν ἦν, ἐφʼ οὗ Πτολεμαῖος αὐτὸς ἔμελλε ποιεῖσθαι τὸν κίνδυνον, τὰ δὲ τριάκοντα καὶ τρία πρὸ τοῦ δεξιοῦ κέρατος ἐτέτακτο κατʼ αὐτοὺς τοὺς μισθοφόρους ἱππεῖς.Ἀντίοχος δὲ τοὺς μὲν ἑξήκοντα τῶν ἐλεφάντων, ἐφʼ ὧν ἦν Φίλιππος ὁ σύντροφος αὐτοῦ, πρὸ τοῦ δεξιοῦ κέρατος προέστησε, καθʼ ὃ ποιεῖσθαι τὸν κίνδυνον αὐτὸς ἔμελλε πρὸς τοὺς περὶ τὸν Πτολεμαῖον·τούτων δὲ κατόπιν δισχιλίους μὲν ἱππεῖς τοὺς ὑπʼ Ἀντίπατρον ταττομένους ἐπέστησε, δισχιλίους δʼ ἐν ἐπικαμπίῳ παρενέβαλε.παρὰ δὲ τοὺς ἱππεῖς ἐν μετώπῳ τοὺς Κρῆτας ἔστησε· τούτοις δʼ ἑξῆς ἔταξε τοὺς ἀπὸ τῆς Ἑλλάδος μισθοφόρους· μετὰ δὲ τούτων καὶ τῶν εἰς τὸν Μακεδονικὸν τρόπον καθωπλισμένων τοὺς μετὰ Βυττάκου τοῦ Μακεδόνος ὄντας πεντακισχιλίους παρενέβαλε.τῆς δʼ εὐωνύμου τάξεως ἐπʼ αὐτὸ μὲν τὸ κέρας ἔθηκε δισχιλίους ἱππεῖς, ὧν ἡγεῖτο Θεμίσων, παρὰ δὲ τούτους Κάρδακας καὶ Λυδοὺς ἀκοντιστάς, ἑξῆς δὲ τούτοις τοὺς ὑπὸ Μενέδημον εὐζώνους, ὄντας εἰς τρισχιλίους,μετὰ δὲ τούτους Κισσίους καὶ Μήδους καὶ Καρμανίους, παρὰ δὲ τούτους Ἄραβας ἅμα τοῖς προσχώροις, συνάπτοντας τῇ φάλαγγι.τὰ δὲ κατάλοιπα τῶν θηρίων τοῦ λαιοῦ κέρατος προεβάλετο, τῶν βασιλικῶν τινα γεγονότα παίδων ἐπιστήσας Μυΐσκον.