ἀκούων δʼ ὁ βασιλεὺς τὸ πλῆθος τῶν συμπεφευγότων εἰς τὸν προειρημένον τόπον, καὶ κρίνας μηδὲν ἀβασάνιστον μηδʼ ἀπέραντον ἀπολιπεῖν, τοῖς μὲν μισθοφόροις προκατελάβετο τοὺς ἐπὶ τῆς εἰσβολῆς εὐφυῶς κειμένους τόπους,αὐτὸς δὲ τὴν ἀποσκευὴν καταλιπὼν ἐν τῷ χάρακι καὶ τὸ πλεῖον μέρος τῆς δυνάμεως, ἀναλαβὼν τοὺς πελταστὰς καὶ τοὺς εὐζώνους προῆγε διὰ τῶν στενῶν· οὐδενὸς δὲ κωλύοντος ἧκε πρὸς τὸ χωρίον.καταπλαγέντων δὲ τῶν συμπεφευγότων τὴν ἔφοδον, ἅτε δὴ πρὸς πᾶσαν πολεμικὴν χρείαν ἀπείρως καὶ ἀπαρασκεύως διακειμένων, ἅμα δὲ καὶ συνδεδραμηκότος ὄχλου συρφετώδους, ταχέως παρέδοσαν αὑτούς·ἐν οἷς ἦσαν καὶ μισθοφόροι διακόσιοι μιγάδες, οὓς ἧκεν ἔχων Ἀμφίδαμος ὁ στρατηγὸς τῶν Ἠλείων.ὁ δὲ Φίλιππος, κυριεύσας ἀποσκευῆς τε πολλῆς καὶ σωμάτων πλειόνων ἢ πεντακισχιλίων, πρὸς δὲ τούτοις τῆς τετράποδος λείας ἀναρίθμητον ἐξελασάμενος πλῆθος, τότε μὲν ἐπανῆλθε πρὸς χάρακα,μετὰ δὲ ταῦτα τῆς δυνάμεως ὑπεργεμούσης αὐτῷ παντοδαπῆς ὠφελείας, βαρὺς ὢν καὶ δύσχρηστος, ἀνεχώρει διὰ ταῦτα, καὶ κατέζευξε πάλιν εἰς τὴν Ὀλυμπίαν.Ἀπελλῆς δʼ, ὃς ἦν μὲν εἷς τῶν ὑπʼ Ἀντιγόνου καταλειφθέντων ἐπιτρόπων τοῦ παιδός, πλεῖστον δʼ ἐτύγχανε τότε δυνάμενος παρὰ τῷ βασιλεῖ, βουληθεὶς τὸ τῶν Ἀχαιῶν ἔθνος ἀγαγεῖν εἰς παραπλησίαν διάθεσιν τῇ Θετταλῶν, ἐπεβάλετο πρᾶγμα ποιεῖν μοχθηρόν.Θετταλοὶ γὰρ ἐδόκουν μὲν κατὰ νόμους πολιτεύειν καὶ πολὺ διαφέρειν Μακεδόνων, διέφερον δʼ οὐδέν, ἀλλὰ πᾶν ὁμοίως ἔπασχον Μακεδόσι καὶ πᾶν ἐποίουν τὸ προσταττόμενον τοῖς βασιλικοῖς.διὸ καὶ πρὸς ταύτην ἁρμοζόμενος τὴν ὑπόθεσιν ὁ προειρημένος ἐπεβάλετο καταπειράζειν τῶν συστρατευομένων.τὸ μὲν οὖν πρῶτον ἐπέτρεψε τοῖς Μακεδόσιν ἐκβαλεῖν ἐκ τῶν σταθμῶν ἀεὶ τοὺς προκατέχοντας τῶν Ἀχαιῶν καταλύσεις, ὁμοίως δὲ καὶ τὴν λείαν ἀφαιρεῖσθαι·μετὰ δὲ ταῦτα τὰς χεῖρας προσέφερε διὰ τῶν ὑπηρετῶν ἐπὶ ταῖς τυχούσαις αἰτίαις, τοὺς δὲ συναγανακτοῦντας ἢ προσβοηθοῦντας τοῖς μαστιγουμένοις παρὼν αὐτὸς εἰς τὴν ἅλυσιν ἀπῆγε,πεπεισμένος διὰ τοῦ τοιούτου τρόπου τὸ κατὰ βραχὺ λήσειν εἰς συνήθειαν ἀγαγὼν τοῦ μηδένα μηδὲν ἡγεῖσθαι δεινόν, ὅ ποτʼ ἂν πάσχῃ τις ὑπὸ τοῦ βασιλέως,καὶ ταῦτα μικροῖς χρόνοις πρότερον μετʼ Ἀντιγόνου συνεστρατευμένος, καὶ τεθεαμένος τοὺς Ἀχαιοὺς ὅτι παντὸς δεινοῦ λαβεῖν πεῖραν ὑπέμειναν, ἐφʼ ᾧ μὴ ποιεῖν Κλεομένει τὸ προσταττόμενον.οὐ μὴν ἀλλὰ συστραφέντων τινῶν Ἀχαϊκῶν νεανίσκων, καὶ προσελθόντων τοῖς περὶ τὸν Ἄρατον καὶ διασαφούντων τὴν Ἀπελλοῦ βούλησιν, ἧκον ἐπὶ τὸν Φίλιππον οἱ περὶ τὸν Ἄρατον, κρίναντες ἐν ἀρχαῖς περὶ τῶν τοιούτων διίστασθαι καὶ μὴ καταμέλλειν. ἐντυχόντων δʼ αὐτῶν τῷ βασιλεῖ περὶ τούτων,διακούσας ὁ Φίλιππος τὰ γεγονότα, τοὺς μὲν νεανίσκους παρεκάλει θαρρεῖν, ὡς οὐδενὸς αὐτοῖς ἔτι συμβησομένου τοιούτου, τῷ δʼ Ἀπελλῇ παρήγγειλε μηδὲν ἐπιτάττειν τοῖς Ἀχαιοῖς χωρὶς τῆς τοῦ στρατηγοῦ γνώμης.Φίλιππος μὲν οὖν κατὰ τὴν ὁμιλίαν τὴν πρὸς τοὺς ἐν τοῖς ὑπαίθροις συνδιατρίβοντας καὶ κατὰ τὴν ἐν τοῖς πολεμικοῖς πρᾶξιν καὶ τόλμαν οὐ μόνον παρὰ τοῖς στρατευομένοις, ἀλλὰ καὶ παρὰ τοῖς λοιποῖς πᾶσι Πελοποννησίοις εὐδοκίμει.βασιλέα γὰρ πλείοσιν ἀφορμαῖς ἐκ φύσεως κεχορηγημένον πρὸς πραγμάτων κατάκτησιν οὐκ εὐμαρὲς εὑρεῖν·καὶ γὰρ ἀγχίνοια καὶ μνήμη καὶ χάρις ἐπῆν αὐτῷ διαφέρουσα, πρὸς δὲ τούτοις ἐπίφασις βασιλικὴ καὶ δύναμις, τὸ δὲ μέγιστον, πρᾶξις καὶ τόλμα πολεμική.καὶ τί δή ποτʼ ἦν τὸ ταῦτα πάντα καταγωνισάμενον καὶ ποιῆσαν ἐκ βασιλέως εὐφυοῦς τύραννον ἄγριον οὐκ εὐχερὲς διὰ βραχέων δηλῶσαι. διὸ καὶ περὶ μὲν τούτων σκέπτεσθαι καὶ διαπορεῖν ἄλλος ἁρμόσει καιρὸς μᾶλλον τοῦ νῦν ἐνεστῶτος·ὁ δὲ Φίλιππος ἐκ τῆς Ὀλυμπίας ἀναζεύξας τὴν ἐπὶ Φαραίαν παρῆν εἰς Τέλφουσαν κἀκεῖθεν εἰς Ἡραίαν. καὶ τὴν μὲν λείαν ἐλαφυροπώλει, τὴν δὲ γέφυραν ἐπεσκεύαζε τὴν κατὰ τὸν Ἀλφειόν, βουλόμενος ταύτῃ ποιήσασθαι τὴν εἰς τὴν Τριφυλίαν εἰσβολήν.κατὰ δὲ τοὺς αὐτοὺς καιροὺς Δωρίμαχος ὁ τῶν Αἰτωλῶν στρατηγός, δεομένων τῶν Ἠλείων σφίσι βοηθεῖν πορθουμένοις, ἑξακοσίους Αἰτωλοὺς καὶ στρατηγὸν Φιλλίδαν αὐτοῖς ἐξέπεμψεν.ὃς παραγενόμενος εἰς τὴν Ἠλείαν, καὶ παραλαβὼν τοὺς μισθοφόρους τῶν Ἠλείων, ὄντας εἰς πεντακοσίους, καὶ πολιτικοὺς χιλίους, ἅμα δὲ τούτοις τοὺς Ταραντίνους, ἧκε βοηθῶν εἰς τὴν Τριφυλίαν,ἣ τῆς μὲν προσηγορίας τέτευχε ταύτης ἀπὸ Τριφύλου τῶν Ἀρκάδος παίδων ἑνός, κεῖται δὲ τῆς Πελοποννήσου παρὰ θάλατταν μεταξὺ τῆς Ἠλείων καὶ Μεσσηνίων χώρας, τέτραπται δʼ εἰς τὸ Λιβυκὸν πέλαγος, ἐσχατεύουσα τῆς Ἀρκαδίας ὡς πρὸς χειμερινὰς δύσεις,ἔχει δʼ ἐν αὑτῇ πόλεις ταύτας, Σαμικόν, Λέπρεον, Ὕπαναν, Τυπανέας, Πύργον, Αἴπιον, Βώλακα, Στυλάγγιον, Φρίξαν.ὧν ὀλίγοις χρόνοις πρότερον ἐπικρατήσαντες Ἠλεῖοι προσελάβοντο καὶ τὴν τῶν Ἀλιφειρέων πόλιν, οὖσαν ἐξ ἀρχῆς ὑπʼ Ἀρκαδίαν [καὶ Μεγαλόπολιν], Λυδιάδου τοῦ Μεγαλοπολίτου κατὰ τὴν τυραννίδα πρός τινας ἰδίας πράξεις ἀλλαγὴν δόντος τοῖς Ἠλείοις.